Share Deal oder Asset Deal: Die erste Weiche beim Verkauf Ihres KMU

Wer sein Unternehmen verkaufen will, denkt zuerst an den Preis. Die wichtigere Frage kommt aber vorher: Verkaufen Sie die Gesellschaft – oder verkaufen Sie, was die Gesellschaft besitzt? Diese Weiche heisst Share Deal oder Asset Deal. Sie bestimmt, welche Verträge übergehen, wer für Altlasten haftet und ob der Erlös beim Inhaber steuerfrei ankommt. In der Zentralschweiz, wo viele KMU als AG oder GmbH im Privatvermögen der Inhaber gehalten werden, hat diese Entscheidung oft mehr Gewicht als die letzte Preisrunde.

Zwei Wege, ein Ziel

Beim Share Deal verkaufen Sie die Aktien oder Stammanteile. Die Gesellschaft bleibt, wie sie ist – mit allen Kunden- und Lieferantenverträgen, Arbeitsverhältnissen, Bewilligungen und auch mit allen Risiken aus der Vergangenheit. Der Käufer übernimmt die Hülle samt Inhalt.

Beim Asset Deal verkauft die Gesellschaft einzelne Vermögenswerte oder einen Betriebsteil: Maschinen, Warenlager, Kundenstamm, Marke, Verträge. Jeder Vertrag muss einzeln übertragen werden, Arbeitsverhältnisse gehen von Gesetzes wegen über. Der Erlös landet in der Gesellschaft, nicht beim Inhaber – und die Gesellschaft selbst bleibt zurück und muss später liquidiert werden.

Warum Verkäufer den Share Deal wollen

Der Grund ist steuerlich. Hält eine Privatperson die Beteiligung im Privatvermögen, ist der Gewinn aus dem Aktienverkauf grundsätzlich steuerfrei. Beim Asset Deal fällt der Gewinn dagegen in der Gesellschaft an, wird dort mit der Gewinnsteuer belastet, und was der Inhaber anschliessend als Dividende oder Liquidationsüberschuss bezieht, ist nochmals Einkommen. Bei einem Verkaufserlös von CHF 2 Mio. kann der Unterschied sechsstellig sein.

Warum Käufer den Asset Deal bevorzugen

Der Käufer sieht es umgekehrt. Beim Asset Deal kauft er nur, was er will, und lässt unbekannte Risiken zurück – Steuernachforderungen, Gewährleistungsfälle, alte Rechtsstreitigkeiten. Zudem kann er die bezahlten Aktiven in seiner Buchhaltung aufwerten und abschreiben. Beim Share Deal übernimmt er die Vergangenheit der Gesellschaft mit und schützt sich nur über Gewährleistungen im Kaufvertrag und eine sorgfältige Due Diligence.

Die Falle im Share Deal: indirekte Teilliquidation

Der steuerfreie Kapitalgewinn ist an Bedingungen geknüpft, die viele Inhaber erst nach dem Verkauf kennenlernen. Verkaufen Sie eine Beteiligung von mindestens 20 % aus dem Privatvermögen an einen Käufer, der sie im Geschäftsvermögen hält – also an eine AG, GmbH oder Holding –, und schüttet die verkaufte Gesellschaft innert fünf Jahren nicht betriebsnotwendige Substanz aus, die zum Verkaufszeitpunkt bereits vorhanden war, wird der Kapitalgewinn nachträglich als steuerbarer Vermögensertrag besteuert. Die Steuerverwaltung nennt das indirekte Teilliquidation (Art. 20a DBG). Entscheidend ist, dass der Verkäufer daran mitgewirkt hat – was die Praxis schon dann annimmt, wenn er wusste oder wissen musste, dass der Käufer den Kaufpreis aus der Substanz der Gesellschaft finanziert.

Drei Fragen, bevor Sie verhandeln

• Wo liegt die Beteiligung? Privatvermögen, Holding oder Geschäftsvermögen eines Einzelunternehmens – davon hängt ab, ob der Share Deal überhaupt steuerfrei ist.
• Was steckt in der Gesellschaft, das nicht zum Betrieb gehört? Liegenschaften, überschüssige Liquidität, Darlehen an Nahestehende – sie treiben den Preis und das Risiko einer indirekten Teilliquidation.
• Welche Altlasten würde ein Käufer finden? Wer sie vor dem Verkauf bereinigt, verhandelt aus einer stärkeren Position und braucht weniger Gewährleistungen.

Unser Fazit

Share Deal oder Asset Deal ist keine Formfrage, sondern die erste echte Verhandlung mit dem Käufer – noch bevor über den Preis gesprochen wird. Wer seine Struktur kennt, die Gesellschaft vor dem Verkauf «aufräumt» und die steuerlichen Bedingungen absichert, hat die wichtigste Weiche richtig gestellt.