«Ich weiss, was mein Unternehmen wert ist.» — «Der Käufer sieht das anders.» Dieser Satz beendet mehr Unternehmensverkäufe, als man denkt. Der Verkäufer rechnet mit dem Potenzial der nächsten Jahre. Der Käufer will nur für das zahlen, was heute nachweisbar ist. Ein Instrument löst diesen Konflikt zunehmend: die Earn-out-Klausel.
Was ist ein Earn-out?
Ein Earn-out teilt den Kaufpreis in zwei Teile: einen fixen Basiskaufpreis, der bei Übergabe fällig wird, und eine variable Komponente, die erst später ausgezahlt wird — abhängig davon, ob das Unternehmen bestimmte Ziele erreicht.
Typischerweise geht es um 10 bis 40 Prozent des Gesamtkaufpreises, verteilt über einen Referenzzeitraum von ein bis drei Jahren nach der Übergabe. Die Berechnungsgrundlage ist meist der EBITDA, der Umsatz oder eine andere klar messbare Kennzahl.
Beispiel: Ein KMU wird für CHF 3 Mio. verkauft. CHF 2.4 Mio. (80 %) fliessen sofort. Die restlichen CHF 600'000 werden ausgezahlt, wenn das Unternehmen in den nächsten zwei Jahren einen EBITDA von mindestens CHF 500'000 pro Jahr erreicht.
Warum Earn-outs bei KMU-Nachfolgen zunehmen
Schweizer KMU haben oft eine Besonderheit, die Bewertungen erschwert: Der Erfolg ist stark an die Persönlichkeit und das Netzwerk des bisherigen Inhabers gebunden. Ein Earn-out überbrückt die Bewertungslücke, indem beide Seiten das Risiko teilen: Der Verkäufer erhält den vollen Preis nur, wenn sich seine Prognose bewahrheitet. Der Käufer zahlt nur für tatsächlich erbrachte Leistung.
Die Vorteile — für beide Seiten
Für Verkäufer
- Höherer möglicher Gesamtkaufpreis
- Erschliesst zusätzliche Käufergruppen
- Steuerlich oft gestaffelt gestaltbar
Für Käufer
- Reduziert Risiko einer Überzahlung
- Bindet Verkäufer für Übergangszeit ein
- Anreiz für kooperative Übergabe
Die Herausforderungen — und wie man sie vermeidet
- Unklare Berechnungsgrundlage: Was genau zählt zum EBITDA? Ohne präzise vertragliche Definition entstehen Interpretationsspielräume — genau dann, wenn viel Geld auf dem Spiel steht.
- Fehlender Einfluss nach der Übergabe: Ändert der neue Eigentümer die Strategie, können vereinbarte Ziele unerreichbar werden. Klare Führungsregelungen während der Earn-out-Periode sind entscheidend.
- Fehlende Informationsrechte: Der Verkäufer sollte vertraglich Zugang zu Zwischenabschlüssen haben — sonst lässt sich die Zielerreichung nicht nachvollziehen.
Was Sie beachten sollten
- Präzise Definitionen: Berechnungsgrundlage, Zeitraum, Auslöseschwellen und Zahlungszeitpunkt eindeutig formulieren.
- Realistischer Zeithorizont: In der Schweiz sind 1–3 Jahre üblich — länger gilt als schwer kontrollierbar.
- Absicherung erwägen: Escrow-Konten schaffen Vertrauen auf beiden Seiten.
- Steuerliche Einordnung frühzeitig klären: Vor Vertragsabschluss prüfen, nicht danach.
Unser Fazit
Ein Earn-out ist kein Zeichen von Misstrauen, sondern ein professionelles Instrument, um eine Bewertungslücke fair zu überbrücken. Für Zentralschweizer KMU, die häufig stark inhabergeprägt sind, kann ein durchdachter Earn-out den Unterschied machen zwischen einem gescheiterten Verkaufsprozess und einem erfolgreichen Abschluss.
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